Bilancio SAS 2008. Desaperecido?

Qualche tempo fa si diceva che l'assemblea ordinaria SAS di giugno valida per l'approvazione del bilancio dell'anno precedente, potesse essere sfruttata come occasione politica da parte dell'opposizione al governo. La mancata approvazione da parte dei soci del bilancio poteva portare al commissariamento o alle dimissioni del CDN in carica. Si trattava di leggende metropolitane o vi era un fondamento di verità?
Abbiamo cercato di capire e, purtroppo, la legislatura riguardante le associazioni non riconosciute non è poi così chiara. Che la SAS abbia degli obblighi in relazione all'approvazione del bilancio è un dato di fatto, perchè le modalità per tale approvazione sono previste dallo Statuto.
Cosa accada però nel caso in cui il bilancio venga bocciato dall'Assemblea dei soci non è così facile da comprendere.
Ancor meno è facile da ccomprendere come sia da considerare il caso in cui, violando lo Statuto, non si proceda all'approvazione del bilancio.
Si darà che quella del mancato svolgimento dell'assemblea per l'approvazione del bilancio sia un'ipotesi fantascientifica, del tutto irrealizzabile nella realtà. Quale società, avendo come obbligo statutario quello dell'approvazione del bilancio da parte dell'assemblea (obbligo tra l'altro con scadenze ben precise) potrebbe “dimenticarsi” di farlo, senza che né i suoi dirigenti, né i soci se ne preoccupino? La risposta dovrebbe essere scontata. Per quanto riguarda i dirigenti, inoltre, sarebbe naturale fossero i primi a preoccuparsi della cosa, considerando che lo statuto SAS (Art. 25) recita espressamente che “delle risultanze finanziarie sono responsabili personalmente i Consiglieri in carica sino a quando l'Assemblea Generale dei Soci con l'approvazione del bilancio non si sia assunta direttamente gli impegni relativi”.

Ora, la SAS ha approvato il bilancio di esercizio per l'anno 2008?
La domanda non è peregrina.
In effetti, un'assemblea che aveva come ordine del giorno l'approvazione del bilancio si è tenuta in data 27 giugno 2009. Si tratta dell'assemblea oggetto di contestazione, tenutasi a cavallo di due diversi pronunciamenti della magistratura di Modena.
Nella lettera del Presidente SAS Fabrizio De Checchi allegata al verbale del CDN del 23 luglio 2007 (qui il link alla lettera) si legge un riassunto dei controversi avvenimenti giudiziari che hanno riguardato il periodo maggio-luglio 2009:
-Il primo ricorso effettuato da Verpelli a seguito del golpe dei consiglieri dissidenti che accoglieva parzialmente le istanze dei ricorrenti (18 giugno 2009)
-Il secondo provvedimento della magistratura (08.07.2009) che invece si esprimeva a favore dei consiglieri dissidenti, riconoscendo la legittimità del CDN a guida De Checchi.
Tra i due provvedimenti, come dicevamo, si è svolta la controversa assemblea per l'approvazione del bilancio e l'elezione di due consiglieri (27 giugno 2009), voluta da Verpelli e rinviata da De Checchi.
Scrive De Checchi che il secondo provvedimento della magistratura ha riconosciuto la validità del CDN del 25 maggio (per capirci quello del golpe con la destituzione del Presidente Verpelli) ed anche la validità della riunione del 17 giugno, in cui il CDN aveva sospeso dall'esercizio dei diritti sociali Verpelli, Bricchi e Flace, pertanto, citiamo testualmente:
“per la SAS é assolutamente inesistente una riunione svoltasi nel luogo e nel giorno di un' assemblea gia rinviata. [...] Poco importa che cosa abbiano discusso e/o votato in quella riunione un numero di soci SAS inferiore al 15% dei soci effettivi,[...]_ In altre parole le decisioni assunte in quella riunione (posto che esse siano state assunte e che risultino da un qualche documento, che alla SAS non esiste e non è mai pervenuto) non possono essere in alcun modo qualificate “delibere dell’assemblea dei soci SAS" per il semplice motivo che non vi e stata nessuna assemblea dei soci, ne’ vi poteva essere visto la decisione di rinviarla legittimamente assunta dal CDN e pubblicata sul sito della SAS. Ed é fin troppo noto che sono inesistenti le delibere assunte da chi non ha il potere o la maggioranza per assumerle.”

Sembrerebbe molto chiaro. L'assemblea del 27 giugno non esiste, non importa cosa abbiano, in quel contesto, votato i soci e le decisioni assunte in quella riunione non possono considerarsi delibere dell'assemblea dei soci SAS.
Ergo, l'approvazione del bilancio non c'è mai stata.

La domanda è:
se l'assemblea del 27 giugno non è da considerarsi esistente, per quale motivo, nelle seguenti riunioni di consiglio nessuno si è mai posto il quesito riguardante l'approvazione del bilancio? E perchè non è stata predisposta alcuna Assemblea dei soci con, all'ordine del giorno, l'approvazione del bilancio?

La questione del bilancio 2008 del CDN a guida Verpelli non è affatto semplice, nemmeno a rileggere i vari verbali. C'è tra l'altro da notare una strana “assenza” del tesoriere Colelli che, pur rimasto in carica, sembrerebbe poco presente, specie confrontando l'attenzione da lui messa per il bilancio del 2007,pubblicato sul sito ufficiale della SAS .

Ricordiamo inoltre che l'assemblea dei soci del 29 giugno 2008, tenutasi già in un clima di gravi tensioni interne (vedi relazione del Presidente Verpelli ) oltre ad approvare il bilancio 2007, si è riunita per eleggere un consigliere e un sindaco dimissionari. In quell'occasione fu eletto come componente del Collegio Sindacale Francesco Gaudiano, candidato di opposizione.

Verbale CDN del 29 aprile

“Si passa quindi all’approvazione del Bilancio consuntivo dell’anno 2008. Il Consigliere Bonasegale dichiara che il bilancio che in questa sede viene sottoposto all’approvazione, essendo diverso da quello trasmesso precedentemente ai Consiglieri, non è veritiero e quindi non può essere approvato. Il problema del bilancio è emerso dalla rilevata divergenza di cassa e da registrazioni divergenti tra la stampa dei report mensili di prima nota consegnati al consulente rag. Bagodi e quello che viene visualizzato dal programma di contabilità SAS. In sostanza quanto viene stampato diverge da quanto viene visualizzato. Per cui, nonostante le rettifiche e gli aggiornamenti effettuati dal consulente amministrativo, continuano ad esserci delle differenze nella voce “Quote associative”.

Verbale dell'8 maggio

Si passa alla discussione del primo punto dell'ordine del giorno, il consulente fiscale e il tesoriere presentano il bilancio per l'anno 2008 allegato alla lettera A.
Come già evidenziato nel verbale del C.D.N. del 29 aprile 2009, in quella mattinata la responsabile amministrativa della società aveva fatto notare ai sindaci delle sostanziali divergenze, tra le scritture contabili riportate a bilancio e i documenti contabili di prima nota in suo possesso, si è pertanto dovuto rivedere tutta la contabilità comparando la documentazione indicata che ha portato ad una notevole riduzione dei risultati finali di bilancio, il CDN all'unanimità delibera: DELIBERA
219/05/09
di licenziare il bilancio consuntivo 2008 e di inviarlo ai sindaci come da regolamento.

Verbale del 25 maggio

Chiede ed ottiene la parola il componente del Collegio sindacale Francesco Gaudiano il quale riferisce quanto segue in ordine al bilancio consuntivo: “A tutt’oggi il bilancio consuntivo 2008 non mi è stato ancora trasmesso in via ufficiale per gli adempimenti che competono al Collegio. E’ in mio possesso una copia del bilancio approvato l’8 Maggio scorso, inviatomi via e-mail dal Presidente del Collegio. Da una prima analisi della documentazione si evince una notevole differenza tra quanto sottoposto al C.D.N. del 29 Aprile e quanto approvato l’8 Maggio. Dalla documentazione in mio possesso non sono in grado di evincere le ragioni di tali differenze. Mi riservo comunque di verificare quanto accaduto”. A tale proposito viene letta la comunicazione pervenuta via fax in data odierna dal Componente del Collegio Sindacale G. Parra, il quale fa presente che a tutt’oggi non gli è ancora pervenuto il bilancio definitivo e la nota integrativa approvata dal C.D.N.

Verbale del 5 giugno

Per il terzo punto all'OdG il Consiglio prende atto della comunicazione inviata dal Presidente del Collegio Sindacale in data 4 giugno con la quale viene reso noto che la relazione del Collegio non è ancora stata predisposta in quanto il bilancio e la nota integrativa sono stati formalmente ricevuti dal Collegio soltanto il giorno 29 maggio 2009 come risulta dalla comunicazione inviata dal Presidente del Collegio Sindacale sig. G. Salerno.
Il Consiglio all'unanimità
delibera n. 241/05-2009
Di prendere atto della comunicazione del Presidente del Collegio Sindacale e di rinviare la discussione del punto alla prossima riunione del Consiglio.

Verbale del CDN del 17 giugno

“Punto 1 all'O. d. G. – Esame rendiconto economico 2008 e relativa relazione del collegio sindacale
1.1 Il Presidente da lettura della Relazione del Collegio Sindacale e della nota inviata al CDN dal Presidente del Collegio Sindacale in data 25/05/09 con riferimento ad una relazione inviatagli dal consulente della società Rag. Bagodi circa le discordanze esistenti fra la bozza di bilancio preparata per la riunione di CDN del 29/04/09 e quella poi effettivamente approvata dal CDN del 08/05/09. Da tale relazione emergerebbero una serie di differenze fra i dati forniti al Consulente durante l’anno dagli Uffici amministrativi della SAS e quelli esibiti al Collegio Sindacale il giorno 28 aprile. Tali differenze, unite all’impossibilità di procedere, visti i tempi limitati, ad una effettiva verifica dei dati di bilancio hanno fatto si che il Collegio Sindacale non fosse nelle condizioni di poter esprimere un giudizio sul rendiconto 2008. Per il Collegio Sindacale prende la parola il Sig. Gaudiano il quale, nel confermare sostanzialmente quanto dichiarato dal Presidente, evidenzia la necessità di procedere rapidamente ad una verifica di quanto emerso. Il Presidente fa infine presente che queste problematiche sono state determinanti per la richiesta di rinvio dell’Assemblea dei soci pertanto,
Il Consiglio all’unanimità
Delibera
244/06-09
Di chiedere al Collegio Sindacale di effettuare, in accordo con il consulente della società, Rag. Bagodi, e con la Responsabile dell’ufficio amministrativo, Sig.ra Pattarozzi, le verifiche necessarie ai dati ed ai documenti della contabilità in modo da consentire al Collegio dei Sindaci di potersi esprimere compiutamente avendo a disposizione tutte le informazioni necessarie.”

Verbale del CDN del 23 luglio

3.1 Il Presidente relativamente al terzo punto all’O.d.G. rammenta la delibera n. 244/06-09 del CDN del 17 Giugno u.s. con la quale si chiedeva espressamente “al Collegio sindacale di effettuare, in accordo con il consulente della Società Rag. Bagodi e con la Responsabile dell’ufficio amm.vo, Sig.ra Pattarozzi, le verifiche necessarie ai dati e ai documenti della contabilità in modo da consentire al Collegio dei Sindaci di potersi esprimere compiutamente avendo a disposizione tutte le informazioni necessarie”. Il Presidente preso atto che tale verifica non è stata ancora effettuata e presa altresì visione della comunicazione ricevuta nel tardo pomeriggio di ieri dal Presidente del Collegio Sindacale, Sig.. Giuseppe Salerno, ritiene di informare che la nomina prevista al presente punto all’O.d.G ha la precisa funzione di integrare nel miglior modo possibile i componenti del gruppo di lavoro che con la massima sollecitudine dovranno prossimamente provvedere ad esaminare, valutare, ed esprimere un parere sulle “riscontrate numerose incongruenze, tali da determinare il Presidente del Collegio, di concerto con gli altri sindaci a richiedere ai responsabili della SAS e al consulente esterno, Rag. Badodi, la documentazione necessaria e dichiarazioni integrative atte a chiarire tali difformità”.
Il Presidente dà, altresì, atto che nella giornata di ieri sono pervenute anche le osservazioni del Capo Ufficio Amm.vo della S.A.S., Sig.ra Pattarozzi, effettuate all’esito dell’esame dei documenti fatti pervenire dal Rag. Bagodi e dal Collegio Sindacale, dei quali la stessa Pattarozzi ha, in precedenza, chiesto ed ottenuto copia
Il Presidente informa quindi i presenti che considera un preciso dovere del CDN chiedere che venga portato a termine dal Collegio Sindacale, dal Consulente esterno Rag. Bagodi e dalla responsabile dell’Ufficio Amministrativo, Sig.ra Pattarozzi, la sopra menzionata verifica e, se possibile, per dare ancora maggior completezza a quanto richiesto dal Sindaco Sig. Salerno nella sua nota del 22 c.m. anche relativamente alle annualità precedenti il 2008 invita il CDN a deliberare in merito alla nomina di un consulente nella persona del Dott. Fabio Giovanardi per molti anni Consulente Amministrativo della SAS.

Chiede e ottiene la parola il Consigliere Colelli il quale ritiene che, a garanzia dei soci e dei dipendenti, le verifiche sulla contabilità della SAS debba essere affidata ad una società di revisione esterna.
Il Presidente considerata la non ottimale situazione finanziaria dell’associazione e ritenuto che la proposta nomina del Dott. Giovanardi, peraltro iscritto all’ordine dei revisori dei conti, possa garantire la completezza di tutte le operazioni di verifica così come richiesto dal Presidente del Collegio Sindacale ritiene di mettere per il momento ai voti la propria proposta rinviando la discussione sulla proposta ora avanzata dal consigliere Colelli all’eventuale esito di una segnalazione da parte del Collegio Sindacale che evidenzi la necessità di ricorrere ad una società di revisione contabile esterna.
Il CDN a maggioranza, con la seguente votazione:
- favorevoli: De Checchi, Pianelli, Zironi, Venier, D'Alonzo, Bonasegale
- astenuti: Cornetti, Barbieri, Colelli, Anastasi
Delibera
N. 272/07-09:
Di conferire al Dott. Fabio Giovanardi l’incarico di Consulente rappresentando il CDN e affiancando il Collegio Sindacale, il Rag. Bagodi e la responsabile amministrativa, Sig.ra Pattarozzi, nelle necessarie riunioni presenziando alle operazioni di verifica contabile, documentale, amministrativa ed associativa per la più sollecita definizione possibile dell’ammanco di Euro 8.654,18 emerso dall’ultimo consuntivo 2008, affinché il CDN stesso possa intraprendere le doverose iniziative del caso, ivi compresa quella di portare i bilanci all’approvazione dell’Assemblea in conformità ed esecuzione della delibera n. 246/06-09.
Il CDN inoltre, richiamata la delibera n.239/05-09 ritiene di richiedere ai Consiglieri Pianelli e Zironi, anche disgiuntamente e con l’assistenza dell’Avv. Benini affinché provvedano alla segnalazione e alla trasmissione ai soggetti sopra menzionati di eventuali irregolarità nelle singole domande di associazione.

Era stata preparata una bozza di bilancio per la riunione del 29 aprile. In quella riunione, però, è emerso che i dati sul computer SAS non corrispondevano ai dati stampati. In pratica, la stampante, per un errore, ha cassato una riga dei dati e le note contabili del ragioniere risultavano sbagliate perchè basate sui fogli stampati a lui consegnati dal capo ufficio amministrativo, Gabriella Pattarozzi. Incuria e disattenzione, considerando che non vorremmo nemmeno pensare si sia trattato di malafede per “boicottare” la redazione del bilancio. Questo inconveniente tecnico ha reso necessario che si rifacessero ex novo i conti.

L'8 maggio 2009 il CDN approva il bilancio, sottolineando che a causa dell'inconveniente tecnico si è dovuta rivedere tutta la contabilità e questo ha portato ad una notevole riduzione dei risultati finali di bilancio. Si delibera che il bilancio consuntivo venga inviato ai sindaci per la relazione.

I sindaci, analizzando la copia del bilancio consuntivo approvato dal CDN l'8 maggio e confrontandolo con la bozza presentata il 29 aprile, ritengono, correttamente, di non poter esprimere un giudizio sul rendiconto dell'anno 2008 e chiedono di effettuare ulteriori verifiche.(dalla relazione:“la situazione delineata si pone in contrasto con i dettami dell'articolo 2423-comma 2 e 2423bis del Codice Civile, per cui questo collegio non è nelle condizioni di poter esprimere un giudizio sul rendiconto dell'anno 2008.”). Sembra esservi una discrepanza di circa 8500 euro che pare riguardi le quote associative

Nel frattempo siamo, politicamente, in pieno golpe, con il CDN del 25 maggio che toglie la presidenza a Verpelli per assegnarla a De Checchi.

Nel CDN del 17 giugno il Consiglio delibera di chiedere al Collegio sindacale di effettuare le verifiche insieme al ragionier Bagodi e al capo ufficio amministativo Pattarozzi, per avere elementi sufficienti a chiarire la questione. Lo stesso CDN rinvia a data da destinarsi l'assemblea prevista per il 27 giugno, richiamando, tra le motivazioni, anche la relazione del Collegio sindacale. In pratica si dice: non possiamo chiedere all'assemblea di approvare il bilancio fintanto che non abbiamo effettuato tutte le verifiche del caso.

Il 18 giugno la magistratura di Modena si pronuncia sul ricorso presentato da Verpelli e sospende le delibere del CDN del 25 maggio. Il provvedimento viene preso “inaudita altera parte” proprio perchè esiste l'urgenza, visto che l'assemblea dei soci è fissata per il 27 giugno.

Il 27 giugno si tiene l' assemblea per l'approvazione del bilancio, nella quale sono presenti tutti i componenti del Collegio sindacale: Salerno, Parra e Gaudiano. Il Presidente del Collegio, Giuseppe Salerno, interviene in assemblea ed evidenzia che esiste una mancanza di circa 8.500 euro che deve essere ancora verificata poiché gli uffici SAS non hanno ancora fornito le pezze giustificative. Il bilancio viene approvato dall'assemblea .

L'8 luglio la magistratura di Modena ribalta la sua decisione, rigetta l'istanza di sospensione delle delibere del 25 maggio, ritenendo legittimo l'insediamento alla presidenza di De Checchi e tutte le deliberazioni assunte da tale consiglio.

Il 23 luglio si tiene un CDN SAS in cui il Presidente De Checchi e la maggioranza dei consiglieri ritengono non valida l'assemblea del 27 giugno infatti non permettono ai due consiglieri eletti in quell'assemblea, Salentina e Ranieri, di partecipare al CDN. (quello del 23 luglio è l'ultimo CDN valido, dopo di che, a seguito delle dimissioni della maggioranza dei consiglieri, il CDN decadde e i consiglieri rimasti in carica gestirono l'ordinaria amministrazione, convocando l'assemblea dei soci per il rinnovo delle cariche il 12.12.2009

Da questo verbale si evince che il Presidente del Collegio Sindacale, Giuseppe Salerno ha ribadito l' obbligo di portare a termine gli accertamenti sugli ammanchi di cassa e la necessità di controllare non solo il bilancio 2008 ma, a questo punto, anche gli anni precedenti, visto che potrebbero configurarsi ipotesi di reato per appropriazione indebita o truffa in danno alla SAS. Inoltre ha sollecitato il CDN a non nominare un nuovo consulente amministrativo, ritenendo un assurdo esautorare chi, sino a questo momento, si è occupato di tutta la questione.

Il CDN risponde in modo articolato, come potete leggere. Senza entrare nel merito della sostituzione del consulente amministrativo, quello che salta all'occhio nel verbale è che viene fatto esplicito riferimento al portare i bilanci all'approvazione dell'Assemblea in conformità ed esecuzione della delibera n246/06-09 (delibera che recita:“Di fare propria la richiesta inviata dal Presidente De Checchi e di rinviare l’Assemblea in via ordinaria e straordinaria ad una data da individuarsi in una successiva riunione del CDN, provvedendo tempestivamente alla comunicazione di tale rinvio sia mediante immediata comunicazione fax o e-mail ai Presidenti Regionali e Sezionali sia mediante lettera circolare nominale a tutti i soci sia mediante inserimento nel sito ufficiale della SAS. Di dare mandato al Consigliere Pianelli di prendere contatto con la struttura ove avrebbe dovuto svolgersi l'assemblea per comunicare la disdetta della sala per il giorno 27 Giugno. ). Pare chiaro come il CDN ritenga, in perfetto accordo con il non riconoscimento dei consiglieri Salentina e Ranieri e con quanto dichiarato nella citata risposta del Presidente De Checchi, che il bilancio, in data 23 luglio 2009, sia ancora da approvare.

Quindi, riesaminati i documenti, la nostra domanda: è stato approvato il bilancio 2008? rimane di attualità

Nel verbale del 16 gennaio si legge:
Punto 3 O. del G. – Situazione Contabile
Il Presidente cede la parola ai sindaci per una preliminare relazione sulla situazione contabile.
3.1 Dopo ampia discussione, considerato che è necessario procedere ad un sollecito esame della
situazione contabile, il CDN invita i sindaci a compiere le verifiche necessarie con urgenza in modo da relazionare in forma scritta al prossimo CDN.
3.2 Annullando ogni precedente delibera sul punto, il CDN all’unanimità
Delibera
n. 03/01-10
Di nominare il dott. Commercialista Giovanardi Fabio come Consulente Esterno della SAS.

Quello che suona un po' strano è che l'attuale Presidente del Collegio Sindacale è Francesco Gaudiano che, essendo stato componente del collegio sindacale da fine giugno 2008 è perfettamente al corrente della situazione contabile. Ma forse il posticipare la relazione è dato dal fatto di voler riesaminare tutte le carte insieme agli altri due sindaci. Sembra però che non si ponga la questione del bilancio 2008, dandolo come approvato, altrimenti, considerando che questo è già il secondo CDN della nuova gestione, sarebbe stato prioritario inserire all'ordine del giorno la convocazione di un'assemblea per l'approvazione del bilancio.

A noi quindi sembra che il CDN a guida Musolino consideri il bilancio 2008 approvato (a questo punto dall'assemblea del 27 giugno, visto che non ce ne sono state altre).
Qualche perplessità su questo punto, viste le dichiarazioni del precedente Presidente De Checchi, noi le abbiamo.

Leggiamo che si nomina come consulente esterno Fabio Giovanardi (per inciso già consulente del precedente consiglio a guida Musolino) . C'era bisogno di rinominarlo, visto che si tratta dello stesso consulente nominato dal CDN del 23 luglio?
Forse più che la nomina è importante quel “annullando tutte le delibere precedenti” che annulla l'imbarazzante riferimento, nella delibera del 23 luglio, alla convocazione dell'assemblea per approvare il bilancio?
Francamente non sapremmo dirlo.

Però ci piacerebbe capire, visto il rimarcare, da parte di Salerno, della necessità di far luce sugli ammanchi di cassa (necessità espressa sia al CDN a guida Verpelli, sia a quello a guida De Checchi) di quali terribili (e reiterabili) violazioni si siano macchiati lui e Parra tanto da meritarsi la sospensione cautelare.
Leggendo la delibera sembra che abbiano inviato una lettera (non viene detto a chi...se si trattasse della SAS la sospensione sarebbe ancora più abnorme, se non si trattasse della SAS, a chi e cosa avrebbero scritto Salerno e Parra?) dichiarandosi componenti del Collegio Sindacale.
Ci riserviamo di approfondire, perchè non ci convince molto.

Nel frattempo restiamo con la speranza che si faccia luce su quegli 8500 euro che non tornano, magari servendosi di controllori il più possibile neutrali.

Quanto al bilancio, vedremo con quale abile triplo carpiato con avvitamento si getteranno alle ortiche le tesi dei buoni Pianelli e Venier (ed anche Bonasegale), per asserire la validità dell'assemblea del 27 giugno (ovviamente solo per la parte relativa all'approvazione del bilancio, perchè riconoscerla in toto comporterebbe il sollevare la questione della partecipazione di Salentina e Ranieri al CDN del 23 luglio, con tutte le conseguenze che potevano derivarne)
Chissà, forse si aspetteranno, per dare indicazioni in merito, le decisioni del magistrato.
Non sia mai, nell'ipotesi di un pronunciamento favorevole ai ricorrenti (i nuovi soci 2009 a cui è stato impedito l'esercizio di voto...casualmente difesi dallo studio verpelliano Roncan Brigandì) che l'ENCI possa, improvvisamente folgorata sulla via di Damasco, ricordarsi che la SAS, non avendo approvato il bilancio 2008, è venuta meno ad un dettame statutario....